ΘΕΜΑ: Ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» (ΦΕΚ 104 Α)
Κυρίες και κύριοι συνάδελφοι
Σας αποστέλλουμε συνημμένα, προς ενημέρωσή σας, το Ν. 4548/2018 με τίτλο «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών», ο οποίος δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ 104/13-6-2018 τευχ. Α’, με έναρξη ισχύος από 1-1-2019 (άρθρο 190), εκτός όπου ορίζεται διαφορετικά.
Ο νόμος αυτός εφαρμόζεται σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες, με την επιφύλαξη ειδικότερων ρυθμίσεων για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά, στις οποίες εφαρμόζεται μόνο όταν αυτό προβλέπεται ρητά. Ρυθμίζει δε εκ νέου το δίκαιο των ανωνύμων εταιρειών, καταργώντας, μεταξύ άλλων, τα άρθρα 1 έως 63δ και 90 έως 146 του Κ.Ν. 2190/1920.
Ειδικότερα:
- i) Με το άρθρο 4 παρ. 1 ορίζεται ότι η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα (ιδρυτές), ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης, η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
- ii) Με το άρθρο 4 παρ. 2 ορίζεται ότι η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, που περιέχει το καταστατικό, ή με ιδιωτικό έγγραφο, αν υιοθετείται επακριβώς πρότυπο καταστατικό, σύμφωνα με την υπ’ αριθμ. 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (928 Β) και το άρθρο 9 του Ν. 4441/2016 (227 Α). Το έγγραφο είναι επίσης συμβολαιογραφικό, α) αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, β) αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός (π.χ. ακίνητα), ή γ) αν το συμβολαιογραφικό έγγραφο επιλέγεται από τα μέρη.
iii) Με το άρθρο 4 παρ. 3 ορίζεται ότι για την τροποποίηση του καταστατικού και την σύνταξη του νέου κειμένου δεν απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο.
- iv) Με το άρθρο 9 παρ. 1 ορίζεται κατά την ίδρυση της Α.Ε. η Υπηρεσία Μιας Στάσης προβαίνει στον έλεγχο που ορίζεται στην παρ. 1 του άρθρου 4 του Ν. 4441/2016. Σε περίπτωση που η Α.Ε. συστήνεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο στον έλεγχο προβαίνει ο συμβολαιογράφος ως Υπηρεσία Μιας Στάσης, άλλως το Γ.Ε.ΜΗ..
- v) Στο άρθρο 12 ορίζοντες ποίες πράξεις και στοιχεία υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ..
- vi) Με το άρθρο 15 ορίζεται το ελάχιστο κεφάλαιο της Α.Ε. σε 25.000 ευρώ.
vii) Με το άρθρο 17 ορίζεται ότι η εκτίμηση των εισφορών σε είδος γίνεται από δύο (2) ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή από δύο (2) ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές, καταργουμένης της επιτροπής του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920.
viii) Με το άρθρο 35 ορίζεται ότι η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να είναι κατώτερη των τεσσάρων λεπτών του ευρώ (0,04€) και ανώτερη των εκατό ευρώ (100,00€).
- ix) Με το άρθρο 40 ορίζεται ότι οι μετοχές είναι ονομαστικές.
- x) Με το άρθρο 73 προβλέπεται η παροχή εμπράγματης ασφάλειας για την εξασφάλιση απαιτήσεων από ομολογιακό δάνειο.
- xi) Στο άρθρο 134 παρ. 3 ορίζεται ότι την απόδειξη ότι ο χρόνος τέλεσης της γενικής συνέλευσης είναι ο αναγραφόμενος στο πρακτικό, τον φέρει η Α.Ε.. Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση του ως άνω νόμου (σελ. 23-24), ότι για την αποφυγή αμφισβητήσεων σχετικά με τη δυνατότητα «εκ των υστέρων» παρεμβάσεων στο περιεχόμενο ορισμένης απόφασης της Γ.Σ. μπορεί να επιτευχθεί με την κατάθεση του σχετικού πρακτικού σε συμβολαιογράφο.
xii) Με το άρθρο 171 ορίζονται οι προϋποθέσεις αναβίωσης, συγχώνευσης και διάσπασης λυθείσας Α.Ε..
xiii) Με το άρθρο 183 προβλέπεται η δυνατότητα εναρμόνισης του καταστατικού υφισταμένης Α.Ε. προς τις διατάξεις του παρόντος νόμου.
xiv) Με το άρθρο 184 προβλέπεται η αντικατάσταση μέχρι την 1-1-2020 των ανώνυμων μετοχών υφισταμένων Α.Ε. σε ονομαστικές.
Με τιμή
Ο Πρόεδρος Ο Γενικός Γραμματέας
Γεώργιος Ρούσκας Θεόδωρος Χαλκίδης